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Prévention et lutte contre la corruption
Champ d’application
Dans le respect de ses valeurs de probité, de loyauté et de transparence, le Groupe PAREDES, constitué de la société GROUPE PAREDES SA et de ses filiales (ci-après « Groupe PAREDES »), agit en faveur de la lutte contre la corruption en appliquant un principe de tolérance Zéro à l’égard de toutes les formes de corruption dans la conduite de ses affaires. Cet engagement est également un point déterminant de son adhésion au Global Compact de l’ONU (principe 10 Lutte contre la Corruption).
Cette politique s’applique à tous les collaborateurs du Groupe PAREDES, dans l’ensemble des entités juridiques du Groupe, quel que soit le niveau hiérarchique, le statut, le type de contrat de travail. Les collaborateurs occasionnels (stagiaires, intérimaires, personnel détaché, etc.) sont concernés au même titre que les permanents.
Par ailleurs, toute personne ou organisation avec laquelle un collaborateur est en contact dans son activité professionnelle y compris, mais de manière non limitative, les clients, prospects, fournisseurs, prestataires de services, distributeurs, intermédiaires commerciaux, agents et mandataires, consultants, fonctionnaires et agents publics, doit être informée des principes éthiques contenus dans la présente politique et veiller à les respecter lors de toute relation avec le Groupe PAREDES ou l’un de ses collaborateur. Les Conditions Générales de Vente et Conditions Générales d’Achat du Groupe PAREDES y renvoient d’ailleurs expressément.
La politique anti-corruption du Groupe PAREDES est matérialisée dans le présent Code de bonne conduite et est intégrée aux Règlements Intérieurs des sociétés du Groupe PAREDES et a fait l’objet, à ce titre, de la procédure de consultation des représentants du personnel.
Le Code de bonne conduite cohabite avec la Charte Ethique et Comportements préexistante, qu’il vient compléter sur les engagements de lutte contre la Corruption.
Cadre légal
Fidèle à son engagement de se conformer strictement aux lois et règlements en vigueur dans son périmètre d’activité, le Groupe PAREDES respecte les dispositions de la réglementation française sur le délit de corruption (incluses dans le Code Pénal) et les exigences de la Loi Sapin II [1]sur la prévention de la corruption et met tout en œuvre pour adopter des mesures efficaces de lutte contre la corruption dans son activité.
D’une manière plus générale, l’entreprise et ses collaborateurs s’engagent à respecter les dispositions de toutes les lois et réglementations applicables en matière de lutte contre la corruption dans le monde, y compris celles du UK Bribery Act[2] (Royaume-Uni) et du FCPA[3] (Etats-Unis), qui ont vocation à s’appliquer au niveau international.
Chaque collaborateur doit comprendre que, s’il s’avérait que le Groupe PAREDES est impliqué, de manière directe ou indirecte (via un intermédiaire), dans des actes de corruption commis en France ou à l’étranger, l’entreprise verrait sa responsabilité engagée et pourrait avoir à supporter des montants d’amende conséquents, faire l’objet de restrictions sur ses activités (exclusion de certains marchés dont les marchés publics), sans oublier l’atteinte à sa réputation et à son image. Les collaborateurs impliqués dans ces actes pourraient eux-mêmes et en fonction du droit applicable être condamnés à des amendes, des peines d’emprisonnement, d’inéligibilité, etc.
Qu’est-ce que la corruption ?
D’une manière générale, un acte de corruption est le fait d’offrir, de promettre, de fournir à une personne (personne privée ou agent public), ou de solliciter ou de recevoir de cette personne, directement ou indirectement, un avantage (somme d’argent, pot-de-vin, dessous de table, commission cachée) un cadeau, une invitation, un service ou toute autre proposition, afin que cette personne accomplisse, retarde ou s’abstienne d’accomplir un acte faisant partie de sa fonction ou de sa mission.
À titre d’illustration, constitueraient des cas de corruption, le fait de proposer, recevoir ou solliciter un paiement, un service, un cadeau ou une invitation avec pour objectif :
- D’obtenir d’un acheteur un référencement, une commande, un marché,
- De prendre en compte une proposition ou offre d’un fournisseur alors même que ses conditions ne seraient pas les plus favorables et que cette offre aurait dû être écartée,
- D’attribuer à un fournisseur un contrat ou un marché à des conditions qui ne seraient pas les plus favorables, voire défavorables,
- De communiquer à un fournisseur des informations sur les détails de propositions ou offres concurrentes,
- De donner à un fournisseur des informations sensibles lui permettant de mieux négocier avec le Service Achat de Paredes
- D’exercer une influence sur un décideur dans le cadre d’une proposition ou offre commerciale,
- De mettre en place un schéma de surfacturation avec rétrocession de commission cachée,
- D’obtenir indûment un traitement fiscal ou des droits de douane préférentiels,
- D’accorder à un client des prix, délais et conditions de règlements préférentiels non justifiés par des contreparties commerciales (engagements en termes de volumes, de durée, de garantie, etc…) ou autres (engagements de co-développement ou de partenariat par exemple) légalement admises.
Sont aussi prohibés, au titre de la corruption, l’utilisation de fonds ou le recours aux services d’un tiers intermédiaire pour réaliser ce qui est interdit de faire de manière directe.
Trafic d’influence, favoritisme et autres formes de corruption
D’autres manquements à la probité sont définis comme des actes de corruption et comme tels, strictement prohibés au sein du Groupe PAREDES :
- Trafic d’influence: Le trafic d’influence désigne le fait pour une personne de recevoir – ou de solliciter – des dons dans le but d’abuser de son influence, réelle ou supposée, sur un tiers afin qu’il prenne une décision favorable. Le trafic d’influence implique en règle générale trois acteurs : un bénéficiaire (celui qui fournit des avantages ou des dons), un intermédiaire (celui qui utilise l’influence qu’il possède du fait de sa position) et une personne cible qui détient le pouvoir de décision dont veut profiter le bénéficiaire (autorité ou administration publique, magistrat, expert, etc.). Céder à des sollicitations (trafic d’influence passif) comme proposer des avantages (trafic d’influence actif) dans les objectifs susvisés constituent un trafic d’influence prohibé par la loi.
Exemple de trafic d’influence actif : Donner de l’argent ou offrir un voyage à un fonctionnaire afin que celui-ci influence l’attribution d’un marché public au bénéfice de la société à l’origine du versement ou du cadeau
Exemple de trafic d’influence passif : Une personne publique demande un emploi pour sa fille en échange d’une décoration pour la personne qui accepte.
Comment distinguer la corruption du trafic d’influence : La différence entre la corruption et le trafic d’influence tient à la nature de l’acte à commettre en contrepartie : si l’acte entre dans les prérogatives du décideur public il s’agit de corruption ; si au contraire, l’acte consiste à user de son influence pour qu’un autre décideur prenne une décision, alors le délit est celui du trafic d’influence.
- Favoritisme: le fait par une personne dépositaire de l'autorité publique de procurer ou de tenter de procurer à autrui un avantage injustifié par un acte contraire aux dispositions législatives ou réglementaires ayant pour objet de garantir la liberté d'accès et l'égalité des candidats dans les marchés publics et les délégations de service public.
Exemple : Proposer à un adjoint au maire un soutien au club de basket de sa ville en contrepartie de l’attribution de tout ou partie d’un appel d’offre public.
- Paiements de facilitations : Les paiements de facilitations sont des petits paiements non officiels effectués pour sécuriser ou accélérer une action administrative de routine par un fonctionnaire ou un agent public. Ils sont strictement interdits par le Groupe PAREDES, même s’ils sont de pratique courante dans certains pays.
Exemple : Proposer une somme d’argent à un fonctionnaire d’une ambassade pour obtenir plus rapidement un visa.
- Extorsion: L'extorsion désigne le fait d'obtenir par la violence ou la menace de violence un avantage indu, généralement sous forme de somme d’argent ou de cadeau. Le Groupe PAREDES condamne également cette forme de corruption.
Exemple : Il s’agit du fait d’accepter de verser un bakchich à un fonctionnaire de police après une menace d’interpellation
Les collaborateurs du Groupe PAREDES qui seraient, compte-tenu de circonstances particulières mettant en danger leur intégrité physique ou morale, dans l’obligation de céder à une demande de facilitation ou à une demande d’extorsion, devront en référer sans délai à leur supérieur hiérarchique ou au Référent anti-corruption.
Politique Cadeaux / Invitations
Les cadeaux d’affaires et les divertissements offerts constituent des pratiques commerciales ou sociales courantes et sont destinés à montrer une bonne volonté de collaboration entre partenaires commerciaux. Toutefois, selon les circonstances, ces cadeaux ou invitations peuvent être interprétés comme un moyen « d’acheter » un traitement de faveur et deviennent des actes de corruption illicites.
Offrir ou recevoir des cadeaux ou des invitations relève d’une pratique professionnelle normale et acceptable uniquement dans la mesure où la valeur du cadeau ou de l’invitation est raisonnable et n’a pas pour objet d’obtenir un avantage indu, ou un avantage commercial ou financier mais vise uniquement à entretenir une bonne relation professionnelle.
A contrario, offrir ou accepter un cadeau ou une invitation d’une valeur excessive ou inappropriée par rapport aux circonstances pourra facilement être interprété comme un acte visant à obtenir ou à récompenser un avantage indu et, en conséquence, relever du domaine de la corruption.
L’appréciation du caractère raisonnable du cadeau ou de l’invitation doit être faite en tenant compte des circonstances, du niveau de vie local, des lois en vigueur, de la fréquence du cadeau/invitation fait à la même personne, etc. Toutefois, le Groupe PAREDES considère que tout cadeau ou invitation d’une valeur estimée supérieure à 50 euros ne peut être accepté ou proposé par un collaborateur, sauf autorisation expresse par écrit de sa hiérarchie.
En cas de doute, le collaborateur devrait se poser les questions de bon sens suivantes :
- Est-ce légal ? Offrir ou recevoir ce cadeau ou cette invitation est-il normal ou courant dans le cadre d’une activité ou d’une fonction comme la mienne ?
- Ce cadeau ou cette invitation s’inscrivent-ils bien dans un cadre professionnel ?
- Quelle est la fréquence du cadeau ou de l’invitation émanant d’une même personne ?
- Est-ce en accord avec la politique du Groupe PAREDES en matière de cadeaux et d’invitations ?
- Quelle est la valeur de ce cadeau ou de cette invitation notamment au regard du contexte ?
- Y-a-t-il un appel d’offre, ou une offre commerciale en cours avec l’autre partie ?
- Quel est la contrepartie attendue ou le bénéfice qui se cache derrière la proposition ? Ce cadeau ou cette invitation vont-ils m’engager, créer une obligation ?
Si le doute persiste pour savoir si des cadeaux, invitations, divertissements ou autres types d’avantages sont appropriés, le collaborateur doit consulter son supérieur hiérarchique ou le Référent anti-corruption.
Dons, mécénat et sponsoring
Le Groupe PAREDES proscrit tout versement de fonds ou autre type de contribution à des partis ou à des organisations politiques ou à un candidat, ainsi que tout versement à des organisations syndicales ou culturelles en vue de promouvoir un intérêt particulier ou d’obtenir ou de conserver un avantage.
Le Groupe PAREDES peut décider de faire des dons de charité ou de mécénat (en argent ou services) dans la mesure où ils sont légaux et en phase avec ses valeurs et principes éthiques. Pour des raisons d’éthique et de cohérence de l’image du Groupe, aucun don, promesse de don, activité de mécénat ou de sponsoring ne peut être fait sans l’approbation préalable écrite de la Direction financière.
Les actions de don, mécénat et sponsoring doivent respecter les règles suivantes :
- Être conformes aux lois et règlements en vigueur,
- Ne pas être réalisées pour obtenir un avantage indu ou influencer indûment une décision,
- Pour les dons financiers ou de marchandises, être enregistrées à ce titre dans les écritures comptables de l’entreprise.
Si un budget est attribué par la Direction financière du Groupe PAREDES aux entités locales, les mêmes règles d’attribution devront être respectées par le gestionnaire du budget.
Lobbying
Le Groupe PAREDES peut décider d’avoir recours aux services de lobbyistes dans des domaines liés à ses activités commerciales, mais uniquement sur décision de sa Direction Générale et dans le strict respect de la règlementation applicable.
Conflits d’intérêts
Le conflit d’intérêts est une situation où les intérêts personnels d’un collaborateur peuvent entrer en conflit avec ceux du Groupe PAREDES. Le conflit d’intérêts naît quand l’exercice indépendant et impartial des fonctions d’un collaborateur est susceptible d’être influencé par un autre intérêt, public ou privé, distinct de celui qu’il doit défendre dans ses missions. Ainsi, l’objectivité doit guider chacun dans ses relations avec les différents partenaires du Groupe PAREDES. Les intérêts personnels d’un collaborateur ne doivent pas influer sur son pouvoir d’appréciation ou de décision dans l’exercice de ses fonctions professionnelles.
Si un collaborateur est confronté à une situation de conflit d’intérêt réel ou potentiel, il doit en informer sa hiérarchie sans délai, qui pourra décider si ledit collaborateur peut participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés.
A titre d’exemple, les situations suivantes peuvent être considérées comme conflit d’intérêt potentiel :
- Nouer des relations commerciales avec un fournisseur ou un prestataire dans son propre intérêt ou pour celui de tiers (familles, amis)
- Existence d’une relation familiale entre collaborateur et supérieur hiérarchique (mariage, Pacs, liens de filiation)
- Existence d’une relation familiale ou amicale entre un collaborateur du Groupe PAREDES et son interlocuteur professionnel chez un client, fournisseur ou prestataire (par exemple un acheteur Groupe PAREDES avec le commercial d’un fournisseur)
De telles situations, qui ne sont pas interdites par nature, ne doivent pas devenir préjudiciables pour les intérêts du Groupe PAREDES au profit des intérêts personnels du collaborateur.
Elles devront donc être déclarées à sa hiérarchie pour être traitées en toute transparence.
Comptabilité et tenue des registres
Dans le cadre de ses procédures financières et comptables, le Groupe PAREDES s’oblige à tenir ses livres de comptes en conformité avec les règles et normes comptables en vigueur, dans le respect des procédures de contrôle et à mettre en place les contrôles internes appropriés pour s’assurer de l’exactitude des opérations comptabilisées mais aussi de la justification commerciale et du bien-fondé de tous paiements faits ou reçus de tiers.
Les fonds, avoirs, frais, engagements ou opérations non comptabilisés sont strictement interdits, ainsi que la pratique ou l’acceptation de procédures spéciales de facturation ou de paiement pouvant suggérer une fraude fiscale ou un acte de corruption.
Toutes factures, notes et autres documents permettant de justifier toutes dépenses, frais, etc. en relation avec des tiers tels que les clients, les fournisseurs et autres contacts commerciaux, doivent être collectés, remis au Service Comptable et conservés avec rigueur et exhaustivité. Les collaborateurs doivent également faire leurs meilleurs efforts pour s’assurer que les frais de réception, cadeaux et autres dépenses engagés par les tiers pour leur bénéfice sont conformes à la politique du Groupe PAREDES.
Responsabilité des collaborateurs et sanctions
Tout collaborateur, quel que soit son niveau hiérarchique ou sa fonction, qui ne respecterait pas les valeurs et les règles exprimées dans la présente politique anti-corruption ou qui serait impliqué dans des actes ou des tentatives de corruption, s’exposerait aux sanctions disciplinaires mentionnées dans son règlement intérieur et pouvant aller jusqu’au licenciement.
Dispositif d’alerte éthique
- Comité d’éthique
Un Comité d’éthique a été créé pour garantir le respect des engagements éthiques du Groupe PAREDES, et notamment le respect de la Charte Ethique et Comportements et du présent Code de bonne conduite. Son rôle est également d’assurer le traitement impartial et confidentiel des alertes, en support au Référent anti-corruption.
Il est composé du :
- Directeur Financier
- Directeur des Ressources Humaines
- Directeurs commerciaux
- Référent anti-corruption
- Responsable juridique
Ce Comité se réunit une fois par an et de façon ad hoc lorsqu’une alerte éthique a été formulée par un collaborateur ou une partie prenante externe. Après s’être réuni et avoir enquêté, le Comité Ethique informera la Direction Générale de tout manquement éthique significatif et avéré.
- Référent anti-corruption
Un référent anti-corruption, responsable du déploiement de la politique de prévention de la corruption du Groupe PAREDES, ainsi que du bon fonctionnement du système d’alerte interne a été nommé en la personne de Gaëtan BREE, Responsable HSE (ethique@paredes.fr)
- Objectifs du dispositif d’alerte éthique et champ d’application
Le Groupe PAREDES a mis en place un dispositif unique d’alerte qui couvre deux obligations requises par la Loi Sapin 2 :
- répondre aux interrogations des collaborateurs sur les comportements à adopter et recueillir leurs signalements sur tout comportement ou situation contraire au présent Code de bonne conduite et aux dispositions de la politique de prévention de la corruption (Chapitre III, Article 17)
- mettre en place des procédures appropriées pour recueillir des signalements émis par les collaborateurs internes, externes ou occasionnels pour signaler des violations graves de la loi nationale, des conventions internationales ratifiées par la France, des situations représentant une menace ou un préjudice grave pour l’intérêt général (Chapitre II, Article 2).
Par ce choix, le Groupe PAREDES souhaite favoriser une culture de transparence dans l’ensemble de sa chaine de valeurs, afin de détecter les manquements à son Code de bonne conduite, et notamment au principe de zéro tolérance contre la corruption, d’y mettre un terme, de les sanctionner et d’éviter qu’ils puissent se reproduire.
Le présent dispositif d’alerte éthique complète, sans s’y substituer pour autant, les canaux d’alerte existants : voie hiérarchique, Direction RH, Direction financière, représentants du personnel, Référent anti-corruption. Il reste optionnel pour les collaborateurs, mais conseillé s’ils craignent que leur signalement ne donne pas lieu à un suivi approprié ou si l’interrogation porte justement sur leur hiérarchie directe.
- Protection de l’auteur du signalement
Le Groupe PAREDES encourage tous ses collaborateurs à faire part de leurs interrogations, doutes, suspicions via les différents canaux d’alerte et s’engage à ce qu’aucune forme de représailles ou de harcèlement ne soit utilisée contre l’auteur d’un signalement.
Ce dernier peut également bénéficier de la protection prévue par la Loi Sapin 2 pour les lanceurs d’alerte (Chapitre II, Articles 6 à 15).
L’auteur de l’alerte doit respecter les principes suivants :
- Être une personne physique
- Avoir eu personnellement connaissance des faits qu’il signale
- Agir de manière désintéressée
- Agir de bonne foi et sans intention de nuire
Les signalements formulés de manière anonyme sont acceptés.
Le dispositif garantit la confidentialité et le respect des droits de chacun dans le traitement des alertes, conformément au règlement européen RGPD[4], aux dispositions de la Loi « Informatique et Libertés » [5]et aux recommandations de la CNIL qui en découlent.
L’utilisation de bonne foi du dispositif d’alerte n’exposera l’auteur du signalement à aucune sanction même si le signalement ne s’avérerait pas justifié après traitement et enquête.
A contrario, tout abus du dispositif d’alerte animé volontairement par une intention de nuire pourrait exposer son auteur à des sanctions disciplinaires, voire des poursuites judiciaires.
Des sanctions disciplinaires et judiciaires sont également prévues pour toute personne qui tenterait, par tout moyen (menace, gratification, abus d’influence) de faire obstacle à la divulgation des faits par l’auteur de l’alerte.
- Qui peut lancer une alerte ?
Le dispositif d’alerte est ouvert à tous les collaborateurs internes du Groupe PAREDES, quel que soit leur emploi ou leur statut, mais également aux collaborateurs extérieurs et occasionnels (stagiaires, intérimaires, etc.).
Dans un souci de transparence et d’efficacité, le Groupe PAREDES décide que le présent dispositif est également ouvert à ses partenaires, sous-traitants, fournisseurs, clients et d’une manière générale, à toute partie prenante de l’entreprise.
- Comment lancer une alerte ?
L’alerte doit être lancée par
- mail à l’adresse ethique@paredes.fr
OU
- pli recommandé à l’adresse suivante : GROUPE PAREDES, Référent anti-corruption, 1 rue Georges Besse, GENAS (69740)
- Principes de traitement des signalements
L’auteur de l’alerte doit être de bonne foi, donner des informations précises sur les faits, les étayer par des documents ou autres éléments de façon à évaluer au plus juste la nature des faits rapportés et l’urgence éventuelle de la situation.
Il reste tenu, pendant toute la procédure, à une stricte obligation de confidentialité.
Les informations recueillies sont strictement limitées au périmètre du dispositif d’alerte et à la nécessaire vérification des faits allégués.
Conformément à la règlementation applicable à la protection des données personnelles, les seules catégories de données qui peuvent être enregistrées sont :
- l’identité, les fonctions et les coordonnées de l’émetteur de l’alerte
- l’identité, les fonctions et les coordonnées des personnes faisant l’objet de l’alerte
- l’identité, les fonctions et les coordonnées des personnes intervenant dans le recueil ou dans le traitement de l’alerte
- les faits signalés
- les éléments recueillis dans le cadre de la vérification des faits signalés
- le compte-rendu des opérations de vérification
- les suites données à l’alerte.
- Etapes du traitement du signalement :
- Accusé de réception du signalement par le Référent anti-corruption
- Validation du caractère légitime de l’alerte, respect du champ d’application, preuves objectives
- Si non conforme au dispositif : destruction des données
- Si conforme au dispositif, information du lanceur d’alerte de la recevabilité de l’alerte, information du collaborateur visé par l’alerte, saisine du Comité d’Ethique par le Référent anti-corruption
- Investigation des faits, enquête interne
- A l’issue de l’investigation, remise des conclusions à la Direction Générale
- Classement sans suite si faits non avérés ou si faits avérés, application des mesures disciplinaires et éventuellement poursuites judiciaires.
- Information par le référent anti-corruption des résultats du traitement au lanceur du signalement et au collaborateur visé par l’alerte.
Tout au long de cette procédure, le Référent anti-corruption et le Comité d’Ethique, ainsi que toute personne sollicitée dans le cadre de l’investigation, veilleront à la stricte confidentialité de l’identité de l’auteur du signalement et du collaborateur visé par l’alerte.
Dès qu’il sera informé par le Référent anti-corruption, le collaborateur ayant fait l’objet du signalement, pourra répondre aux faits qui lui sont reprochés et aura accès aux éléments de preuve afin d’exercer ses droits de la défense et de rectification. Néanmoins, pour prévenir le risque de destruction de preuves par le collaborateur visé par le signalement, son information pourra avoir lieu après seulement que les mesures conservatoires pour préserver les preuves aient été prises.
Si l’investigation nécessite le traitement de données personnelles, le Groupe PAREDES respectera strictement la réglementation applicable en matière de protection de ces données : droits des personnes, règles sur la durée de conservation, suppression des données pour les alertes hors périmètre ou non avérées, règles relatives à la sécurité de l’information, etc.
En particulier et conformément aux dispositions applicables, l’auteur de l’alerte ou la personne faisant l’objet d’une alerte pourront accéder aux données les concernant et en demander, si elles sont inexactes, incomplètes, équivoques ou périmées, la rectification ou la suppression.
Date de mise à jour : janvier 2020
GROUPE PAREDES, SA à conseil d’administration au capital de 7 724 430.00 euros, dont le siège social est situé 1, rue Georges BESSE, ZI de Revoisson – 69740 Genas et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 955 509 609.
[1]Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique
[2] Bribery Act 2010 c. 23 (8 avril 2010), entré en vigueur le 1er juillet 2011
[3] US Foreign Corrupt Practices Act of 1977 (15 USC § 78dd-1, et seq.), entré en vigueur le 19 décembre 1977
[4] Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données
[5] Loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés
